Şirket Birleşmeleri
|
Teknik ve hukuki anlamda birleşme bir veya birden çok ticaret ortaklığının malvarlığının, tasfiye olmaksızın, içlerinden birine veya yeni kurulan bir ortaklığa, kendiliğinden ve külli halefıyet yolu (tüm varlık ve borçlarıyla devri) ile geçmesi; bu suretle malvarlıklarının birleşmesi ve intikal eden malvarlığının karşılığı olarak, infisah eden ortaklığın ortaklarının, hesaplanan bir değişim oranına göre, bünyesinde birleşilen ortaklıkta ortaklık payı kazanmasıdır. Birleşme iki işletmenin faaliyetlerinin birleştirilmesini açıklayan genel bir kavramı ifade ediyor. İşletmeler arası işbirliğinin birleşme olarak adlandırılması için hem ekonomik hem de hukuksal yönden işletmelerin bir birlik haline gelmeleri ve aynı zamanda işletmelerin mal varlıklarının da birleştirilmiş olması gerekmektedir. Birleşme kavramı, devralma ve yeni kuruluş biçimindeki birleşmeyi kapsayan bir üst kavram. Kısaca göz atarsak; Devralma Yolu ile Birleşme: Bir şirketin diğer bir şirketi devralması yoluyla birleşme durumunda, devralınan şirketin tüzel kişiliğinin sona ermesine karşılık, devralan şirketin tüzel kişiliği devam etmektedir. Türk hukuku çerçevesinde ticaret ortaklıklarının devralma yolu ile birleşmesi, ‘en az bir ortaklığın, ortaklarının başka bir ortaklığa alınması karşılığında malvarlığı veya işletmesini aktif ve pasifleriyle bir bütün olarak o ortaklığa devrederek tasfiyesiz dağılması’ olarak tanımlanıyor. Bu tür birleşmelerde bir şirket sona ererken diğer şirket varlığını sürdürüyor. Bu süreçte devralınan şirketin varlıkları ve borçları devralan şirkete geçiyor ve devralan şirket, devraldığı şirketin hisselerini; kendi hisse senetlerini, tahvillerini vererek veya nakden ödeme yaparak satın alıyor. Yeni Şirket Kurulması Yolu ile Birleşme: Yeni şirket kurulması yolu ile sağlanan birleşmelerde ise her iki şirketin tüzel kişiliği sona eriyor ve yeni bir tüzel kişilik oluşturuluyor. Türk hukuku çerçevesinde yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme, ‘en az iki ortaklığın, ortaklarının yeni kurulan bir ortaklığa alınmaları karşılığında malvarlıkları veya işletmelerini aktif ve pasifleriyle birer bütün olarak bu ortaklığa devrederek tasfiyesiz dağılmaları sonucunda iki veya daha çok ortaklığın tek bir ortaklık durumuna gelmesi’ olarak tanımlanıyor. Birleşen şirketlerin varlıklarının ve borçlarının tamamının yeni kurulan şirkete devredilmesi söz konusu. Yine, birleşen şirketlerin ortaklarının hakları korunarak, ortağı oldukları şirketin hisselerine karşılık, yeni kurulan şirketin hisselerinden vermek veya başka bir menkul kıymet yahut nakit para ödemek de mümkün oluyor. Devralma yolu ile birleşme ve yeni bir şirket kurulması ile birleşmenin kuralları temel olarak aynı. Sonuçta birleşen şirketlerin varlık ve borçları aynı çatı altında toplanıyor. |
Birleşmelerde bedelin nakden mi hisse senedi verilme yoluyla mı ödeneceği önemli bir nokta. Hisse senedi verilme yoluyla yapılacak ödemelerin bazı üstün ama sakıncalı yönleri bulunuyor. Göze çarpıcı yön, alıcı durumda olan şirket açısından olası bir finansman sorununa set çekilmesi. Artan sermaye nedeniyle çıkarılacak hisse senetleri bedeli ödemede kullanılabiliyor. Nakden ödeme yapılma durumunda kalındığı takdirde, şirket sermaye artırımına gidebiliyor; ancak yeni çıkarılacak hisse senetlerinin sermaye piyasalarında satışa sunulması reklam, ödenecek komisyon gibi nedenlerle sermaye maliyetini arttırıyor. Birleşen şirketlerin ortakları açısından da bedelin nakden veya hisse senedi olarak alınması seçeneklerinin birbirine kıyasla üstün fakat sakıncalı yönleri bulunuyor. Bedelin hisse senedi olarak alınmasının sakıncalı yönü, hisse senedinin piyasa değerinin ileride düşmesi olasılığı. Buna karşın birleşmeden sağlanması amaçlanan faydalara ortak olunuyor. Uygulamada nakden veya hisse senedi verilerek ödeme seçenekleri arasında orta yollar bulunuyor. Örneğin değerin bir bölümünün nakden, bir bölümünün hisse senedi verilmesi suretiyle ödenmesi olası.
Şirket Birleşmelerinin Türleri
Birleşmeler genel olarak, yatay, dikey ve karma olarak üç türe ayrılmaktadırlar.
1. Yatay Şirket Birleşmeleri
Aynı faaliyet alanında çalışan işletmelerin birleşmesi olarak tanımlanabilen yatay birleşme, bir rakibin elimine edilmesi, firmanın pazar payını yükseltmek ve endüstride bütünleşme derecesini yükseltmek için yapılabilir. Bu tür birleşmeler genellikle sinerji etkisinden ve mevcut fonksiyonel uzmanlıklardan en iyi şekilde faydalanma imkanları doğurmaktadır.
2. Dikey Şirket Birleşmeleri
Herhangi bir malın yada hizmetin üretiminden satışına kadar farklı aşamalarında faaliyette bulunan işletmeler arasında yapılan birleşmelerdir. Bu tür birleşmelerde işletmeler arasında alıcı satıcı ilişkisi yada aynı ürünlerin farklı aşamalarında faaliyette bulunan şirketler söz konusudur.
3. Karma Şirket Birleşmeleri
"Ekonomik çeşitlendirme" olarak da adlandırılan karma birleşmeler değişik faaliyet alanlarına en kısa zamanda girmenin bir yolu olarak karşımıza çıkmaktadır. İşletme riskini azaltmak için birbirleriyle ilişkisiz alanlarda faaliyet gösteren firmaların birleşmesi olarak tanımlanabilecek karma birleşmeler, sıklıkla göreli olarak sabit teknolojili farklı endüstrilerdeki mal ve hizmetlerin üretimini yapan firmalar olduğunda ortaya çıkar. Başka bir açıdan, karma birleşmeler firmaların stratejilerinin ana ekseni olarak etkin bir dağıtım ağının kullanılması yolunu arayan firmalar olduğu zamanda da gerçekleşebilir.
4. Sınır Ötesi Şirket Birleşmeleri
Son yıllarda şirket birleşmelerinde en İlginç eğilimlerden biri farklı ülkelerdeki şirketlerle birleşmeyi içeren sınır ötesi birleşme işlemlerinin hacmi ve ölçeğinin yükselmesidir. Günümüzde özellikle gelişmiş ülkelerin şirketleri, "Direkt Yabancı Yatırımlarda" daha küresel hale gelmişlerdir. Bu şirketler uluslararası üretim ağı kurabilmek için üretim faktörlerinde avantajlar sağlamak veya yeni piyasalarda faaliyet gösterme çabası içindedirler. Bu tür şirketlerin yurt dışında faaliyet göstermelerinin en uygun yollarından biri de başka bir şirket ile birleşmesidir.
Birleşme Süreci
Birleşme süreci, genel olarak üç aşamada gerçekleştirilmektedir. Bunlar;
•Birleşmenin planlanması,
•Birleşilecek şirketlerin araştırılması ve seçimi,
•Belirlenen şirket ile görüşme aşamalarıdır.
ŞİRKET DEĞERLEME YÖNTEMLERİ
ŞİRKET DEĞERLEMESİNDE KULLANILAN ANALİZLER
Teknik Analiz : Teknik analiz, sermaye piyasasındaki fiyatların kendi içinde önceden izlenebilecek bir trende sahip olduğunu varsayar.Bu analizde değerlemeye tabi tutulan şirketin gerçek değeri cari durumundaki ve gelecekteki ekonomik şartlar dikkate alınarak yapılan değer tespitine dayanmaktadır.
Modern Yaklaşım (Rassal Yürüyüş Teorisi) : Random Walks ya da Etkin Pazar Kuramı olarak da adlandırılan modern yaklaşımda, büyük ve etkin hisse senedi piyasalarının olduğu varsayılmaktadır. Böyle bir pazarda menkul değerin fiyatı, piyasaya aktarılan bilgilerin doğrultusunda belirlenir.
Genel Kabul Görmüş Şirket Değerleme Yöntemleri
a. İndirgenmiş nakit akımları (net bugünkü değer) yöntemi
b. Net aktif değeri yöntemi
c. Piyasa değeri / Defter değeri yöntemi
d. Tasfiye değeri yöntemi
e. Yeniden yapma değeri yöntemi
f. İşleyen teşebbüs değeri yöntemi
g. Emsal değeri yöntemi
h. Ekspertiz değeri yöntemi
i. Amortize edilmiş yenileme değeri yöntemi
j. Temettü verimi yöntemi
k. Fiyat / Kazanç oranı yöntemi
l. Fiyat / Nakit akımları yöntemi
m. Piyasa kapitalizasyon oranı yöntemi
n. Defter değeri yöntemi
o. Menkul varlık fiyatlandırma modeli
p. Arbitraj fiyatlama modeli
İndirgenmiş Nakit Akımları (Net Bugünkü Değer) Yöntemi
İskonto edilmiş nakit akışları yöntemi hesaplanırken şu aşamalar izlenecektir.
n Varlıkların ve yükümlülüklerin ayrımı yapılır, unsurlar tanımlanır (gelirler, yatırımlar, amortismanlar, vergiler, işletme sermayesi, diğer varlıklardaki artışlar/azalışlar)
n Geçmiş yıllar nakit akımları incelenir,
n Nakit akımlarını etkileyen kalemlerin tahmini yapılır,
n Genel varsayımlar ve çeşitli senaryoların (iyimser, kötümser ve normal) varsayımları belirlenir,
n Nakit akımları tahmin edilir,
n İskonto oranı tahmin edilir,
n Artık değer (residual value) bulunur,
n İndirgenmiş nakit akımları ile kullanılmayan fazla arsa, arazi ve stokların değeri toplanır, bu toplamdan borçların bugünkü değeri çıkarılarak firma değerine ulaşılır,
n Sonuçlar analiz edilir.
Sonuç olarak iskonto edilmiş nakit akışı analizi üç aşamadan oluşmaktadır
n İskonto oranının belirlenmesi : i = id(1-T)Wd + ipWp + isWs
n Gelecekteki nakit akışlarının tahmini
n Nakit akışlarının bugünkü değerinin hesaplanması
Formüldeki;
At : t’ inci yıldaki net nakit akımı (Hurda değer son yıla gelir olarak eklenir)
n : Nakit akımları tahmininde kullanılan süre
i : İskonto oranını ifade etmektedir (yatırımdan beklenen asgari kârlılık oranı olabileceği gibi, proje finansmanında kullanılan kaynakların sermaye maliyeti de olabilir).
Nakit Akımlarının muhasebe hesap kalemleriyle bulunması
Net Aktif Değeri Yöntemi
Net aktif değer, en basit şekilde varlıkların cari piyasa koşullarında satılmaları durumunda elde edilebilecek nakit miktarı olarak tanımlanabilir. Varlıkların elde tutulmayıp, normal koşullar altında satılmaları durumunda sağlanacak gelirlerden, yapılan giderlerin çıkarılması ile net aktif değere ulaşılmaktadır. Diğer bir anlatımla, varlıkların tarihi maliyetlerinin cari değerlere dönüştürülmesiyle bulunmaktadır.
Net aktif değer (NAD);
NAD = AD - BD
AD: İşletmenin aktiflerinin piyasa değeri,
BD: İşletmenin borçlarının piyasa değeri.
Piyasa Değeri - Defter Değeri Yöntemi
Şirket Değeri = Seçilen Sektörün veya Piyasanın Ortalama PD/DD Oranı * Şirketin Defter Değeri (Öz Sermaye)
Tasfiye Değeri Yöntemi
Tasfiye değeri, faaliyetin kesin bir şekilde durdurulması durumunda şirketin değeridir.
Tasfiye değeri, iradi ya da mecburi bir tasfiye düşünülüp düşünülmediğine göre farklılık göstermektedir. Zira, bu durumlarda tasfiyenin az çok zor şartlarda gerçekleştirilmesi söz konusu. İradi tasfiye, her aktif kalemi için en iyi fiyatın elde edilmesi amacıyla aktif varlıkların makul bir süre zarfında satılmasıdır. Mecburi tasfiyede ise, aktif varlıklar mümkün olduğunca çabuk bir şekilde, çoğunlukla bir seferlik açık artırmada satılmaktadır.
Yeniden Yapma Değeri Yöntemi
Kurulu bir tesisin yeni baştan inşa edilebilmesi için yapılacak harcamaların toplamı yeniden yapma değerini verecektir. Diğer bir ifade ile, değerlemeye konu tesisin değerleme tarihinde, bütün özellikleri ile özdeş olduğu bir tesisi elde etmenin maliyetidir.
İşleyen Teşebbüs Değeri Yöntemi
İşleyen teşebbüs değeri (going-concern-value), pazar değerinin araştırılmasında kullanılan bir kavramdır. İşletmenin bir bütün olarak devredilmesi halinde bulanacak değer olarak tanımlanır .
Sinerji etkisine göre bütünün değeri parçaların değerlerinin toplamından daha fazla olacaktır. Dolayısıyla işleyen teşebbüs değerine göre işletmenin bir bütün olarak değeri onun parçalarının değerleri toplamından daha büyüktür. Bu yöntemde değerin hesaplanmasında işletmenin mevcut kazançlarının yanında gelecekte elde edebileceği potansiyel kazançlarının da dikkate alınması gerekmektedir.
Şerefiye dikkate alınarak firma değeri denkliği;
İşleyen Teşebbüs Değeri = Net Aktif Toplamı + Şerefiye
Emsal Değeri Yöntemi
Emsal değer (benzer alım satımlar), gerçek bedeli bilinmeyen veya bilinemeyen bir varlığın, satılması durumunda benzerlerine göre sahip olacağı değer olarak tanımlanabilir.
Değerlenecek varlığa emsal teşkil edecek benzer bir varlığın piyasada alınıp satılması durumunda, piyasada oluşan değer baz alınarak bir değer tespiti yapılabilir. Tespit edilen değer emsal değer olarak adlandırılmaktadır. Emsal değer yöntemi gayrimenkullerin alınıp satılmasında daha çok kullanılan bir yöntemdir.
Emsal değere göre bir bina ya da arsanın değeri, binanın ya da arsaya emsal teşkil edebilecek, çevresinde bulunan benzer bina ve arsaların en son alım satım fiyatları dikkate alınarak hesaplanmaktadır.
Ekspertiz Değeri Yöntemi
Ekspertiz değerinin diğer bir tanımı; “Şirket varlıklarının, ilgili uzmanlar tarafından varlıkların yaşları, kapasiteleri, teknolojileri, benzer varlıkların piyasa değerleri gibi faktörler gözönüne alınarak belirlenen değerdir” şeklinde tanımlanmıştır.
Eksper, bilgi ve uzmanlığı nedeniyle görüşüne başvurulan kişidir. Değer tespitine konu varlığın rayiç değerin eksperler tarafından tespit edilmesinde ulaşılan değer, ekspertiz değerdir. Şirket açısından ekspertiz değer, sabit varlıkların piyasa fiyatları ile elden çıkarılması halinde elde edilecek değerdir. Ekspertiz değeri yöntemi firmanın piyasa durumunu, ürünlerini veya yönetimin becerilerini dikkate almaz. Bu yöntem daha çok varlık satışı olduğunda başvurulmaktadır.
Amortize Edilmiş Yenileme Değeri (Yeniden Değerlenen Net Aktif Yöntemi)
Yeniden değerlenen özvarlık değerleme yöntemi, özvarlık değeri yönteminden elde edilen bir yöntem olup, varlıkların tarihi maliyetlerinin cari değerlere dönüştürülmesi işleminden oluşmaktadır. Cari değerlere dönüştürülen varlıklar işletmenin değerini, varlıklardan borçların çıkarılması ile özvarlığın değeri belirlenmektedir. Yöntemi, özvarlık (net aktif) değeri yönteminden ayıran temel nokta, varlıkların tarihi maliyetlerinden cari değerlere yükseltilme olgusudur.
Temettü Verimi Yöntemi
Kâr dağıtımının hisse senetleri değeri üzerinde etkili olduğu ve hisse senedinin bugünkü değerinin, beklenen temettülerin bugünkü değerine eşit olacağı kabul edilmektedir.
T.V. = Hisse Başına Ödenen Temettü / Hisse Senedi Piyasa Değeri
Po:Hisse senedi değeri,
Dt: Elde edilmesi beklenen temettü geliri,
Tv: Temettü verimi.
Fiyat/Kazanç Oranı Yöntemi
Fiyat/Kazanç (F/K) oranı (Price/Earnings Ratio), işletmenin her 1 TL’lik hisse senedi başına düşen net kârına karşılık, yatırımcıların kaç TL. ödemeye razı olduklarını gösteren bir orandır.
“Fiyat/Kazanç oranı bir şirket hissesinin piyasada oluşan fiyatının hisse başına elde edilen net kâr miktarına (veya şirket piyasa kapitalizasyon değerinin şirketin vergi sonrası net kârına) oranıdır. Değerleme yapılacak şirket için, şirketin kendi oranı ve/veya benzer şirketlerin ortalaması ile Şirket hisselerinin nominal değeri çarpılarak şirket değerine ulaşılır.”
Fiyat/Nakit Akım Oranı Yöntemi
n F/NA = Hisse Senedi Piyasa Fiyatı / Hisse Başına Düşen Nakit Akımı
Diğer bir ifadeyle F/NA oranı;
n F/NA = Hisse Senedi Piyasa Fiyatı / Hisse Senedi Başına Nakit Akımı (Net Kâr + Amortisman)
n Şirket Değeri = Seçilen Sektörün veya Pazarın Ortalama F/NA Oranı * Şirket Nakit Akımı
F/NA oranının diğer bir tanımı şöyledir: “Bir şirketin değerini belirlerken başka şirketlerin verilerinden yararlanabilen bir metoddur. Fiyat/Nakit Akımı Oranı, bir şirketin piyasada oluşan hisse fiyatının şirketin hisse başına düşen nakit akımına oranıdır. Karşılaştırma yapılacak olan şirketin verileri ile bir veya birkaç oran belirlenir ve değerleme yapılacak şirketin nakit akımıyla çarpılarak bir değere veya değer aralığına ulaşılır.”
Piyasa Kapitalizasyon Değeri Yöntemi
Hisseleri borsada işlem gören şirketlerin hisselerinin piyasa değeri ile hisse adedinin çarpımıyla bulunan değer piyasa kapitalizasyon değeridir (PKD).
Defter Değeri Yöntemi
Defter değeri (muhasebe değeri), belirli bir tarihte, tarihi değerle kayıtlı varlıkların muhasebe kayıtlarına göre belirlenmiş değeridir.
Varlık Fiyatlama Modeli (Capital Asset Pricing Model-CAPM)
ke = rf + ß (rm-rf)
ke : Pay senedinden istenen getiri veya kapitilizasyon oranı (sermaye maliyeti)
rf : Risksiz getiri (risksiz faiz oranı)
ß : Pay senedinin risk endeksi (Beta)
rm : Pay senedi pazarında beklenen getiri (piyasadaki pay senetlerinin tümünden oluşan portföyün verimi)
Arbitraj Fiyatlama Modeli (Arbitrage Pricing Model-APM)
Arbitraj Fiyatlama Modelinde menkul kıymet getirisinin sektördeki ve piyasadaki faktörler tarafından oluşturulduğu ve getiri ile risk arasında pozitif ilişkinin varlığı kabul edilir. Bu faktörler gayri safi milli hasıla, enflasyon, para arzı, faiz gibi değişkenlerdir. Menkul kıymet sayısı arttıkça sistematik olmayan risk düşecek, fakat sistematik risk değişmeyecektir. Menkul kıymetin getirisi, risksiz faiz oranı ile değişken faktörlere göre menkul kıymetin taşıdığı risklerin toplamı olarak ifade edilmektedir.
Türk Ticaret Kanunu Açısından Birleşme
Türk Ticaret Hukuku açısından birleşmede aranan koşulları üç ana başlık halinde
toplamak yerinde olacaktır.
1. Türlerinin aynı olması koşulu,
2. Karar alma koşulu,
3. Bilanço çıkarma ve ilan etme koşulu.
1. Türlerin Aynı Olması Koşulu
Türk Ticaret Kanunu'nun 147' nci maddesinde yer alan, "Birleşme, yalnız aynı türden olan şirketler arasında caizdir. Şu kadar ki, birleşme bakımından kolektif ile komandit şirketler ve anonim ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler aynı türden sayılır" hükmü dikkate alındığında, şirketlerin birleşmesinde temel ilke birleşecek şirketlerin aynı türden olması şarttır. Buna göre belirtilen madde hükmünde yer alan aynı türden sayılan şirketlerde dikkate alınarak birleşme bakımından aynı türden sayılan ticaret şirketlerini dört grupta toplayabiliriz.
1. Kolektif ve komandit şirketler
2. Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler
3. Limited şirketler
4. Kooperatifler
2. Karar Alma Koşulu
Birleşmenin ikinci koşulu karar alma koşuludur. "Birleşme için ilgili şirketlerin, mukavelelerinin değişmesi hakkındaki usul ve şartlar dairesinde, ayrı ayrı karar vermeleri ve bu kararın tescil ve ilan olunması gerekir" (TTK Md. 148). Buna göre, birleşme kararı birleşecek şirketler tarafından ayrı ayrı alınması ve bu kararın tescil ve ilanı zorunludur.
3. Bilanço Çıkarma ve İlan Etme Koşulu
Türk Ticaret Kanununun 149'uncu maddesi hükmüne göre; "Birleşen şirketlerin her biri, aralarında tespit edilecek bir örneğe göre tanzim edilmiş olan bilançosunu ilan eylemeye ve birleşme sebebiyle varlıkları sona eren şirketler ise ayrıca kendilerine ait borçların ne surette ödeneceğine dair tanzim edecekleri beyannameyi bilanço ile birlikte ilana mecburdurlar."
Sermaye Piyasası Kanunu Açısından Birleşme
Birleşme veya devralma işleminin taraflarından bir veya daha fazlasının halka açık bir şirket olması durumunda, sermaye piyasası mevzuatına da uyulması gerekmektedir. Birleşme tarafı olan halka açık şirketin, birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kuruldan önce SPK’ nın onayını alması ve birleşme nedeniyle ihraç edilecek olan hisse senetlerinim SPK kaydına alınması gerekmektedir.
Birleşme ve devralmalarda taraflardan biri halka açık anonim ortaklık ise, birleşme nedeniyle ihraç edilecek hisse senetlerine “Kurul kaydı” zorunluluğu getirmiştir. Birleşme durumunda, birleşme öncesi “Kurul onayı” alınması şart kılınmıştır.
Ayrıca, bu şirketlerin özel durumlarda kamuya duyurma yükümlülükleri kapsamında, hisseleri borsada işlem gören şirketlerin, birleşme veya devralma işleminin her aşamasında, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’na ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na aynı gün içinde bilgi vermeleri, hisseleri borsada işlem görmeyenlerin ise, işlemi izleyen beş gün içinde SPK’ na bildirimde bulunmaları ve bu bildirimlere, işlemlerin dayanağı olan sözleşmelerin birer suretini eklemeleri gereklidir.
Vergi Usul Kanunu Açısından Birleşme
Birleşme halinde, infisah eden (birleşen) kurumun birleşmeden önceki mali bilançosuna göre tespit edilen öz sermayesi dönem başındaki servet değeridir. Bu değer, Vergi Usul Kanunu'nun değerlemeye ilişkin hükümlerine göre tespit edilen değeridir. Birleşme anındaki servet değeri (özsermaye) ise, birleşen şirkete ait varlıkların tarafların karşılıklı iradeleri ile birleşme tarihi itibariyle yeniden yapılan değerleme sonucunda belirlenen değeridir.
Kuruluş ve örgütlenme giderlerinin itfa edilmeyen kısmı (diğer iktisadi kıymetlerle birlikte) devir nedeniyle, birleşilen kuruma intikal edeceğinden, bu kurum tarafından VUK'nun 326'ncı maddesi uyarınca, kalınan yerden amortisman ayırmaya devam edebilecektir.
K.V.K.'nun 36'ncı maddesine uygun birleşmelerde birleşilen kuruma intikal eden amortismana konu iktisadi kıymetler kendi açısından yeni bir iktisap gibi dikkate alınarak amortisman uygulamasına tabi tutulacaktır.
Devir koşullarına uygun olarak yapılan birleşmelerde, birleşen şirketin tüm aktif ve pasifiyle kül halinde diğer bir şirkete devrolunacağından yenileme fonu da aynen devreder.
Birleşen kurumun, birleşmenin sonuçlanmasından önceki dönemlerle ilgili olup, bundan sonra verilmesi gereken beyannamelerini verme sorumluluğu birleşen kuruma ait olduğundan söz konusu beyannamelerin verilmesi, birleşme karının beyanından sonraya bırakılamaz. Bir diğer ifade ile tüm beyannamelerin birleşme beyannamesi verme süresi içinde verilmesi ve vergilerin de aynı sürede ödenmesi gerekir.
Uluslararası Muhasebe Standartları Açısından Birleşme
Birleşmeye ilişkin maliyetlerin, rayiç değerleri ile değerlenen devir alınmış varlık ve borçlar, azınlık hissedarlarının alım sözleşmesi öncesindeki net aktifler içerisindeki payı ve pozitif veya negatif şerefiye arasında ne şekilde ayrıştırılacağını açıklar. Azınlık paylarının rayiç değerleri ile değerlenmesi de alternatif bir yöntemdir. Şerefiyenin 20 yılı geçmeyecek şekilde doğrusal yöntemle itfa edilmesi gereklidir. Uluslar arası şirket birleşmelerinin kapsamı devir alma yöntemine göre yapılır.
Şirket birleşmelerinin muhasebeleştirilmesi konusunda iki temel yöntem mevcuttur:
(a) satın alma yöntemi ve (b) çıkarların havuzlanması yöntemi
Satın alma yönteminin amacı, iktisap edilen şirketin, normal varlık alımlarına uygulanan aynı ilkeleri uygulayarak muhasebeleştirilmesidir. Muhasebede bu yöntem iktisap etmenin muhasebeleştirilmesinde daima kullanılır.
Çıkarların havuzlanması yönteminin amacı, birleşen şirketlerin şimdi müştereken sahip olunmasına ve yönetilmesine rağmen, sanki eskiden olduğu üzere ayrı şirketler olarak devam ediyormuş gibi muhasebeleştirilmesidir.
UYGULAMA
Uygulama örneğinde, birleşme işleminin muhasebeleştirilmesi ile ilgili olarak anonim şirketlerin durumu incelenmeye çalışılmıştır. Ticari hayatta meydana gelen birleşmelerin çoğu vergisiz ve devralma suretiyle gerçekleşen birleşmeler şeklinde gerçekleştirilmektedir. Bu nedenle uygulamada (devir suretiyle birleşmelerde) vergisiz gerçekleştirilen birleşmeye yer verilmiştir. Birleşmeye katılan işletmelerin bünyesinde peştamallığın oluşmadığı
öngörülmüştür.
Devralma suretiyle gerçekleştirilen birleşmelerin muhasebeleştirilmesi
ÇELİKİŞ A.Ş. ve HAN A.Ş. İnşaat taahhüt yapan iki şirkettir. ÇELİKİŞ A.Ş. İstanbul merkezli olan bir şirkettir ve Marmara bölgesinde etkin olan HAN A.Ş. İle birleşmek istemektedir. Yapılan görüşmelerde HAN A.Ş. Karşı tarafa devralma teklifinde bulunmuş, ÇELİKİŞ A.Ş. tarafından bu teklif onaylanmıştır.
ÇELİKİŞ A.Ş. ve HAN A.Ş. yönetim kurulları yapmış oldukları ön değerlendirmeler sonucunda ÇELİKİŞ A.Ş’ nin HAN A.Ş. tarafından devralınması suretiyle ve vergisiz olarak birleşmesine karar vermişlerdir.
Her iki şirket özvarlık tespiti için 10.11.2005 tarihli bilançolarını düzenlemişlerdir. Bu bilançoların düzenlenmesindeki amaç, HAN A.Ş.’nin sermaye artırım tutarının belirlenmesine yardımcı olmaktır.
Her iki şirket 15.11.2005 tarihli ortak bir dilekçe ile (bu dilekçeye 10.11.2005 tarihli bilançolarda eklenmiştir) mahkemeden özvarlık tespit talebinde bulunmuşlardır. Her iki şirkete ait özvarlık tespiti bilirkişilerce yapılmış ve 25.11.2005 tarihi itibari ile rapor hazırlanmıştır.
Bu rapora göre;
ÇELİKİŞ A.Ş.’ nin özvarlığı 89.543,58 TL.
HAN A.Ş.’ nin özvarlığı 49.262,92 TL. olarak belirlenmiştir.
ÇELİKİŞ A.Ş. 28.11.2005 tarihinde genel kurulunu toplayarak HAN A.Ş.’ ye
katılmaya karar vermiştir. HAN A.Ş. genel kurulu da 28.11.2005 tarihinde toplanarak ÇELİKİŞ A.Ş.’ yi devralmaya karar vermiştir. Devralma nedeniyle HAN A.Ş.’ nin sermaye artırımına gitmesi gerekecektir.
|
Devrolan İşletmenin (ÇELİKİŞ A.Ş.)
Özvarlığı
= ......................................................................* Nominal Sermayesi
Devralan İşletmenin (HAN A.Ş.)
Özvarlığı
HAN A.Ş.’ nin serma- 89.543,58
yesindeki artış miktarı = ................................ * 200,00 = 363,53 TL.
49.262,92
Sermaye artırımından sonra HAN A.Ş.’ nin sermayesi aşağıdaki gibidir.
HAN A.Ş.’ nin Eski Nominal Sermayesi 200,00 TL.
HAN A.Ş.’ nin Artırması Gereken Sermaye Tutarı 363,53 TL.
................................
HAN A.Ş.’ nin Yeni Nominal Sermayesi 563,53 TL.
HAN A.Ş.’ nin yeni sermayesinin ortaklara dağılımı aşağıdaki gibidir.
HAN A.Ş. Ortaklarının Payı = 200,00 / 563,53 = % 35.49
ÇELİKİŞ A.Ş. Ortaklarının Payı = 363,53 / 563,53 = % 64.51
HAN A.Ş.’ nin ana sözleşme değişikliği tasarısı hazırlanarak gerekli hukuki işlemler yapıldıktan sonra Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ ndan HAN A.Ş.’ nin sermaye artırımı için
10.12.2005 tarihinde izin alınmıştır.
14.12.2005 tarihinde HAN A.Ş.’ nin sermaye artışı tescil ve ilan ettirilecektir. Yani,
ÇELİKİŞ A.Ş.’nin varlıkları ve borçları HAN A.Ş.’ ye devredilecektir. HAN A.Ş.’ nin
ÇELİKİŞ A.Ş.’ den devralacağı varlıkların ve borçların neler ve hangi tutarlarda olduğunun
belirlenebilmesi için 13.12.2005 tarihi itibari ÇELİKİŞ A.Ş.’ nin bilançosunun düzenlenmesi
gerekmektedir. Devredilecek varlık ve borçlar, bu tarihte hazırlanan bilançolardaki varlık ve
borçlardır. ÇELİKİŞ A.Ş. tarafından hazırlanan ve birleşme muhasebesine esas alınacak
bilanço aşağıda yer almaktadır.
ÇELİKİŞ ANONİM ŞİRKETİ
13.12.2005 TARİHLİ AYRINTILI BİLANÇOSU
AKTİF (VARLIKLAR)
I. DÖNEN VARLIKLAR
A. Hazır Değerler 463,65
1.Kasa 347,74
2.Bankalar 115,91
C. Ticari Alacaklar 320.369,62
1.Alıcılar 319.775,90
2.Alacak Senetleri 593,72
D. Diğer Alacaklar 9.159,21
1.Diğer Çeşitli Alacaklar 9.159,21
G. Diğer Dönen Varlıklar 9.724,92
1.Devreden K.D.V 473,54
2.İndirilecek K.D.V 687,55
3.Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar 7.701,63
4.İş Avansları 542,20
5.Personel Avansları 320,00
DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI 339.717,39
II. DURAN VARLIKLAR
D. Maddi Duran Varlıklar 45.672,58
1.Binalar 8.868,00
2.Taşıtlar 4.620,97
3.Demirbaşlar 5.363,58
4.Diğer Maddi Duran Varlıklar 80,00
5.Birikmiş Amortismanlar (-) (2.600,73)
6.Yapılmakta Olan Yatırımlar 19.340,77
G. Gelecek Yıllara Ait Giderler
ve Gelir Tahakkukları 306,67
1.Gelecek Yıllara Ait Giderler 306,67
H. Diğer Duran Varlıklar 637,45
1.Gelecek Yıllarda İndirilecek K.D.V 637,45
DURAN VARLIKLAR TOPLAMI 6.616,70
AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI 386.334,09
PASİF (KAYNAKLAR)
I. KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR
A. Mali Borçlar 38.208,02
1.Banka Kredileri 38.208,02
B. Ticari Borçlar 117.675,90
1.Satıcılar 117.675,90
C. Diğer Borçlar 135.156,18
1.Ortaklara Borçlar 135.156,18
D. Alınan Avanslar 93.764,23
1.Alınan Sipariş Avansları 93.764,23
E. Ödenecek Vergi ve Diğer
Yükümlülükler 852,05
1.Ödenecek Vergi ve Fonlar 642,42
2.Ödenecek Sosyal Güvenlik
Kesintileri 209,63
F. Borç ve Gider Karşılıkları 35.339,44
1.Dönem Karı Vergi ve Diğer Yasal
Yükümlülük Karşılıkları 35.339,44
KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR
TOPLAMI 320.995,81
II. UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR
III. ÖZ KAYNAKLAR
A. Ödenmiş Sermaye 20.000,00
1.Sermaye 20.000,00
C. Kar Yedekleri 4.726,22
1.Yasal Yedekler 1.629,73
2.Statü Yedekleri 3.096,49
E. Geçmiş Yıllar Zararları (-) (107,03)
F. Dönem Net Karı (Zararı) 40.719,09
ÖZ KAYNAKLAR TOPLAMI 65.338,28
PASİF (KAYNAKLAR)TOPLAMI 386.334,09
Yukarıdaki bilançoya göre ÇELİKİŞ A.Ş.’ nin 13.12.2005 tarihi itibari ile özvarlığı
65.338,28 TL.’ dir. Diğer bir ifade ile ÇELİKİŞ A.Ş. ortakları tarafından HAN A.Ş.’ ye
yaptıkları 363,53 YTL. sermaye taahhüdüne karşılık 65.338,28 YTL’ lik varlık
getirilebilecektir. Aslında 10.11.2005 tarihli bilanço itibari ile ÇELİKİŞ A.Ş.’ nin varlık toplamı
89.543,58 YTL olduğundan;
ÇELİKİŞ A.Ş. Ortaklarının Getirmeyi Taahhüt Ettikleri Varlık Toplamı 89.543,58 TL
ÇELİKİŞ A.Ş. Ortaklarının Fiilen Getirdikleri Varlık Toplamı (65.338,28) TL
-------------------------
ÇELİKİŞ A.Ş. Ortaklarının HAN A.Ş.’ ye Borcu 24.205,30 TL
HAN A.Ş ortakları 200,00 TL’ lik nominal sermayelerine karşılık 49.262,92 TL’ lik
varlıkla birleşmeye katılacaklarını beyan etmişlerdir.
HAN A.Ş. ortaklarının bu beyanlarının doğruluğunun tespiti için 13.12.2005 tarihli
bilançonun çıkarılması gerekmektedir. Bunun nedeni, HAN A.Ş. ortaklarının taahhütlerine
karşılık az veya fazla varlıkla birleşmeye katılarak HAN A.Ş.’ye karşı borçlu veya alacaklı
durumda olup olmadıklarını tespit etmektir. Muhasebe kayıtlarına esas teşkil etmeyecek ilgili
bilanço aşağıdaki gibidir.
HAN ANONİM ŞİRKETİ
13.12.2005 TARİHLİ AYRINTILI BİLANÇOSU
AKTİF (VARLIKLAR)
I. DÖNEN VARLIKLAR
A. Hazır Değerler 28.604,00
1.Kasa 706,26
2.Bankalar 27.897,74
C. Ticari Alacaklar 11.031,52
1.Alıcılar 9.376,80
2.Verilen Depozito ve Teminatlar 1.624,73
D. Diğer Alacaklar 92,00
1.Diğer Çeşitli Alacaklar 92,00
G. Diğer Dönen Varlıklar 2.404,71
1.İndirilecek K.D.V 2.381,25
2.Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar 23,46
DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI 42.132,23
II. DURAN VARLIKLAR
D. Maddi Duran Varlıklar 81.638,86
1.Taşıtlar 971,46
2.Demirbaşlar 44.467,40
3.Birikmiş Amortismanlar (-) (17.800,00)
4.Verilen Avanslar 54.000,00
E. Maddi Olmayan Duran Varlıklar 170,44
1.Özel Maliyetler 170,44
G. Gelecek Yıllara Ait Giderler
ve Gelir Tahakkukları 865,88
1.Gelecek Yıllara Ait Giderler 865,88
H. Diğer Duran Varlıklar 2.254,90
1.Gelecek Yıllarda İndirilecek K.D.V 2.254,90
DURAN VARLIKLAR TOPLAMI 84.930,06
AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI 127.062,29
PASİF (KAYNAKLAR)
I. KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR
A. Mali Borçlar 329,00
1.Banka Kredileri 329,00
B. Ticari Borçlar 21.000,00
1.Borç Senetleri 20.821,00
2.Diğer Ticari Borçlar 179,00
C. Diğer Borçlar 18.718,59
1.Ortaklara Borçlar 18.718,59
D. Alınan Avanslar 500,00
1.Alınan Sipariş Avansları 500,00
E. Ödenecek Vergi ve Diğer
Yükümlülükler 2.277,68
1.Ödenecek Vergi ve Fonlar 1.771,53
2.Ödenecek Sosyal Güvenlik
Kesintileri 506,15
F. Borç ve Gider Karşılıkları 32.239,59
1.Dönem Karı Vergi ve Diğer Yasal
Yükümlülük Karşılıkları 32.239,59
G. Gelecek Yıllara Ait Gelirler ve
Gider Tahakkukları 12 200,00
1.Gider Tahakkukları 12 200,00
KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR
TOPLAMI 87.264,86
III. ÖZ KAYNAKLAR
A. Ödenmiş Sermaye 200,00
1.Sermaye 200,00
E. Geçmiş Yıllar Zararları (-) (223,67)
F. Dönem Net Karı (Zararı) 39.821,10
ÖZ KAYNAKALAR TOPLAMI 39.797,43
PASİF (KAYNAKLAR)TOPLAMI 127.062,29
Yukarıdaki bilanço doğrultusunda HAN A.Ş.’ nin 13.12.2005 tarihli bilançosunda özvarlığı
39.797,43 TL.’ dir. HAN A.Ş. ortakları 200,00 TL.’lik nominal sermayelerine karşılık
49.262,92 TL.’ lik özvarlıkla birleşmeye katılacaklarını ifade etmişlerken sadece 39.797,43
TL.’ lik varlıkla birleşmeye katılabilmişlerdir. Bundan dolayı HAN A.Ş.’ nin ortaklarının
9.465,49 TL. (49.262,92 YTL. – 39.797,43 YTL.) HAN A.Ş.’ ye borcu vardır.
HAN A.Ş. bünyesinde, ÇELİKİŞ A.Ş’ yi devralma nedeniyle Birleşme Primi doğmuştur.
Birleşme Primi = Devrolan İşletmenin (ÇELİKİŞ) Getirmeyi Taahhüt Ettiği Varlık Toplamı -
Devrolan İşletmenin (ÇELİKİŞ) Ortaklarının Taahhüt Ettikleri Sermaye Tutarı.
Birleşme Primi = 89.543,58 - 363,53 = 89.180,05 TL. dir.
Yukarıda yapılan tüm hesaplamalar ve bilgiler ışığında ÇELİKİŞ A.Ş. ve HAN A.Ş.’ nin Birleşme ile ilgili olarak yapacağı yevmiye kayıtları aşağıdaki gibidir.
ÇELİKİŞ A.Ş.’ nin yevmiye kayıtları:
...................................................... 14.12.2005 .......................................................................
100 KASA HS 347,74
102 BANKALAR HS 115,91
120 ALICILAR HS 319.775,90
121 ALACAK SENET. HS 593,72
136 DİĞER ÇEŞİYTLİ ALA. HS. 9.159,21
190 DEVREDEN KDV HS. 473,54
191 İNDİRİLECEK KDV HS 687,55
193 PEŞİN ÖD. VERGİ. VE FON. HS. 7.701,63
195 İŞ AVANSLARI HS. 542,20
196 PERSONEL AVANSLARI HS. 320,00
252 BİNALAR HS. 8.868,00
254 TAŞITLAR HS. 4.620,97
255 DEMİRBAŞLAR HS. 5.363,58
256 DİĞER MADDİ DUR.VAR. HS. 80,00
258 YAPILMAKTA OLAN YAT. HS. 19.340,77
280 GELECEK YILLA. AİT GİD. HS. 306,67
291 GELECEK YIL. İNDİRİ. K.D.V HS. 637,45
580 GEÇMİŞ YILLAR ZARARLARI HS. 107,03
257 BİRİKMİŞ AMORTİS. HS. 2.600,73
300 BANKA KREDİLERİ HS. 38.208,02
320 SATICILAR HS. 117.675,90
331 ORTAKLARA BORÇ. HS. 135.156,18
340 ALINAN SİPARİŞ AVAN. HS. 93.764,23
360 ÖDENE. VERGİ VE FON. HS. 642,42
361 ÖDENE. SOS. GÜV. KES. HS. 209,63
370 DÖN. KAR. VER. VE DİĞ. YÜK.
KARŞILIKLARI HS. 5.339,44
500 SERMAYE HS. 20.000,00
540 YASAL YEDEKLER HS. 1.629,73
541 STATÜ YEDEKLERİ HS. 3.096,49
590 DÖNEM NET KARI HS. 40.719,09
Hesapların açılış kaydı.
................................................................ 14.12.2005 ..............................................................
257 BİRİKMİŞ AMORTİS. HS. 2.600,73
300 BANKA KREDİLERİ HS. 38.208,02
320 SATICILAR HS. 117.675,90
331 ORTAKLARA BORÇ. HS. 135.156,18
340 ALINAN SİPARİŞ AVAN. HS. 93.764,23
360 ÖDENE. VERGİ VE FON. HS. 642,42
361 ÖDENE. SOS. GÜV. KES. HS. 209,63
370 DÖN. KAR. VER. VE DİĞ. YÜK.
KARŞILIKLARI HS. 5.339,44
134 DEVRALAN KURUM. ALA. HS. 65.338,28
134 01 HAN A.Ş’ den Alacaklar
100 KASA HS 347,74
102 BANKALAR HS 115,91
120 ALICILAR HS 319.775,90
121 ALACAK SENET. HS 593,72
136 DİĞER ÇEŞİYTLİ ALA. HS. 9.159,21
190 DEVREDEN KDV HS. 473,54
191 İNDİRİLECEK KDV HS 687,55
193 PEŞİN ÖD. VER. VE FON.HS. 7.701,63
195 İŞ AVANSLARI HS. 542,20
196 PERSONEL AVANSLARI HS. 320,00
252 BİNALAR HS. 8.868,00
254 TAŞITLAR HS. 4.620,97
255 DEMİRBAŞLAR HS. 5.363,58
256 DİĞER MADDİ DUR.VAR. HS. 80,00
258 YAPILMAK. OLAN YAT. HS. 19.340,77
280 GELECE. YIL. AİT GİD. HS. 306,67
291 GELECE.YIL. İND. K.D.V HS. 637,45
Varlık ve borçların devri
................................................................. 14.12.2005 ............................................................
500 SERMAYE HS. 20.000,00
540 YASAL YEDEKLER HS. 1.629,73
541 STATÜ YEDEKLERİ HS. 3.096,49
590 DÖNEM NET KARI HS. 40.719,09
580 GEÇMİŞ YILLAR ZARARL.HS. 107,03
331 ORTAKLARA BORÇLAR HS. 65.338,28
331 01 Ödenecek Tasf. Payları.
Özvarlıkların ortaklara dağıtılması
.......................................................... 14.12.2005 ....................................................
331 ORTAKLARA BORÇLAR HS. 65.338,28
331 01 Ödenecek Tas. Pay.
134 DEVRALAN KURUMDAN ALA. HS. 65.338,28
134 01 HAN A.Ş’ den Alacaklar
Tasfiye paylarının dağıtımı.
................................................................ / ..............................................................
HAN A.Ş.’ nin yevmiye kayıtları:
.......................................................... 14.12.2005 ..................................................
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HS. 363,53
501 02 ÇELİKİŞ A.Ş. Ortakları
Sermaye Taahhüdü
500 SERMAYE HS. 363,53
ÇELİKİŞ A.Ş. ortaklarının sermaye taahhüdü.
............................................................... / .............................................................................
.......................................................... 14.12.2005 .........................................................
100 KASA HS 347,74
102 BANKALAR HS 115,91
120 ALICILAR HS 319.775,90
121 ALACAK SENET. HS 593,72 52
136 DİĞER ÇEŞİTLİ ALA. HS. 9.159,21
190 DEVREDEN KDV HS. 473,54
191 İNDİRİLECEK KDV HS 687,55
193 PEŞİN ÖD. VERGİ. VE FON. HS. 7.701,63
195 İŞ AVANSLARI HS. 542,20
196 PERSONEL AVANSLARI HS. 320,00
252 BİNALAR HS. 8.868,00
254 TAŞITLAR HS. 4.620,97
255 DEMİRBAŞLAR HS. 5.363,58
256 DİĞER MADDİ DUR.VAR. HS. 80,00
258 YAPILMAKTA OLAN YAT. HS. 19.340,77
280 GELECEK YILLA. AİT GİD. HS. 306,67
291 GELECEK YIL. İNDİRİ. K.D.V HS. 637,45
131 ORTAKLARDAN ALACAKLAR HS. 24.205,30
131 01 ÇELİKİŞ A.Ş. Ortaklarından Alacaklar
257 BİRİKMİŞ AMORTİS. HS. 2.600,73
300 BANKA KREDİLERİ HS. 38.208,02
320 SATICILAR HS. 117.675,90
331 ORTAKLARA BORÇ. HS. 135.156,18
340 ALINAN SİPARİŞ AVAN. HS. 93.764,23
360 ÖDENE. VERGİ VE FON. HS. 642,42
361 ÖDENE. SOS. GÜV. KES. HS. 209,63
370 DÖN. KAR. VER. VE DİĞ. YÜK. KARŞILIKLARI HS. 5.339,44
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HS. 363,53
501 02 ÇELİKİŞ A.Ş. Ortakları
Sermaye Taahhüdü
525 BİRLEŞME PRİMİ HS. 89.180,05
ÇELİKİŞ A.Ş. ortaklarının taahhütlerini yerine getirmeleri.
................................................................. / ............................................................
.......................................................... 14.12.2005 ..................................................
331 ORTAKLARDAN ALACAKLAR HS. 9.465,49
131 02 HAN A.Ş. Ortaklarından
Alacaklar
529 DİĞER SERMAYE YEDEKLERİ HS. 9.465,49
HAN A.Ş. ortaklarının özvarlıklarını tamamlamaları nedeniyle.
................................................................. / ..........................................................
